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中信證券股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

關(guān)于深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司

2022年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告

上海證券交易所：

深圳聯(lián)贏激光股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)贏激光”“上市公司”或“公司”）已于2022年7月1日與中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）簽署保薦協(xié)議，自簽署保薦協(xié)議之日起由中信證券承接持續(xù)督導(dǎo)工作。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司2022年7月1日至本次現(xiàn)場檢查期間（以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)期間”）的規(guī)范運作情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)就現(xiàn)場檢查的有關(guān)情況報告如下：

一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

（一）保薦機(jī)構(gòu)

中信證券股份有限公司

（二）保薦代表人

李海軍、劉新萍

（三）現(xiàn)場檢查時間

2023年4月26日-27日

（四）現(xiàn)場檢查人員

李海軍、劉新萍

（五）現(xiàn)場檢查內(nèi)容

公司治理及內(nèi)部控制、信息披露情況、公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況、公司經(jīng)營狀況等。

（六）現(xiàn)場檢查手段

1、對公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

2、查看公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所；

3、查閱公司在本持續(xù)督導(dǎo)期間召開的歷次三會會議資料；

4、查閱公司募集資金臺賬、募集資金使用憑證、募集資金專戶銀行對賬單等資料；

5、查閱公司建立或更新的有關(guān)內(nèi)部控制制度文件；

6、查閱本持續(xù)督導(dǎo)期間公司信息披露文件；

7、核查本持續(xù)督導(dǎo)期間公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和公司對外投資情況；

8、檢查公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員所做承諾及履行情況。

二、本次現(xiàn)場檢查主要事項及意見

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況

現(xiàn)場檢查人員查閱并收集了聯(lián)贏激光的公司章程、三會議事規(guī)則以及公司股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議文件資料，核對了公司相關(guān)公告，并查閱了公司其他內(nèi)控制度；察看了公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所，并對公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，聯(lián)贏激光的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。

（二）信息披露情況

現(xiàn)場檢查人員查閱了公司三會文件、會議記錄等文件，與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對比和分析，并與公司董事會秘書進(jìn)行溝通。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，聯(lián)贏激光真實、準(zhǔn)確、完整地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況 現(xiàn)場檢查人員查看了公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所，核查了公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來情況，取得了公司關(guān)于獨立性情況的說明，并與公司財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情形。

（四）募集資金使用情況

聯(lián)贏激光首次公開發(fā)行募集資金已全部存放至募集資金專戶，公司及公司全資子公司惠州市聯(lián)贏科技有限公司分別與專戶開立銀行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了募集資金三方及四方監(jiān)管協(xié)議，現(xiàn)場檢查人員查閱并取得了募集資金專戶對賬單及使用明細(xì)臺賬，并抽取了大額募集資金支出的銀行回單、資金使用憑證，審閱了公司關(guān)于募集資金的相關(guān)內(nèi)部控制制度，查閱了公司在本持續(xù)督導(dǎo)期間與募集資金相關(guān)的董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、獨立董事意見和公告文件。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，聯(lián)贏激光較好地執(zhí)行了募集資金管理制度，公司募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機(jī)構(gòu)及專戶銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。公司募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用的情形，也不存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。募集資金存放與使用情況符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)及公司募集資金管理制度的相關(guān)規(guī)定。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

現(xiàn)場檢查人員查閱了公司相關(guān)制度，董事會、監(jiān)事會和股東大會相關(guān)決議和信息披露文件，取得公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況的說明，就相關(guān)情況與高管進(jìn)行了溝通。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，公司不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資情況。

（六）經(jīng)營狀況

現(xiàn)場檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)及市場信息，查看了公司的經(jīng)營業(yè)績情況以及第年度財務(wù)報告，與公司高級管理人員進(jìn)行溝通。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，公司整體經(jīng)營狀態(tài)良好，公司未出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上的情形。公司自上市以來經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及管理情況正常，未發(fā)生重大不利變化的情況。

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項

無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

1、保薦機(jī)構(gòu)提請公司持續(xù)完善治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，完善投資者保護(hù)相關(guān)工作；提請公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員加強對中國證監(jiān)會、上海證券交易所法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，尤其是關(guān)于內(nèi)幕信息管理及董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票的規(guī)定。

2、保薦機(jī)構(gòu)提請公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》以及公司章程等規(guī)定，合法、合規(guī)地使用募集資金，積極推動募投項目建設(shè)，為公司股東創(chuàng)造價值。

四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)聯(lián)贏激光存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

在本次持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，公司給予了積極的配合。

六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

通過本次現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，聯(lián)贏激光在公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資和經(jīng)營狀況等重要方面的運作符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所等的相關(guān)要求。

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